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宁波水表(集团)股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告

发布时间:1631189792 人气:

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波水表(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十二次会议(以下简称“本次会议”)于2021年9月8日在公司会议室以通讯形式召开。本次会议应参与表决的董事9名,实际参与表决的董事9名。本次会议由董事长张琳女士召集并主持,公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。

  会议通知于2021年9月3日以通讯方式发出,本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《宁波水表(集团)股份有限公司章程》、《宁波水表(集团)股份有限公司董事会议事规则》的规定。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《宁波水表(集团)股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》(公告编号:2021-049)。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (一)宁波水表(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十八次会议(以下简称“本次会议”)的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《宁波水表(集团)股份有限公司章程》的有关规定;

  监事会认为:本次回购公司股份方案的内容及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定。本次回购公司股份方案符合公司和全体股东的利益,回购股份方案的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《宁波水表(集团)股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》(公告编号:2021-049)。

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次减持计划实施前,公司财务总监徐大卫先生直接持有公司股份1,240,000股,占公司总股本的0.61%;公司监事陈翔先生直接持有公司股份886,518股,占公司总股本的0.44%。

  2021年9月8日,公司收到徐大卫先生、陈翔先生送达的《关于提前终止减持计划的告知函》。截至本公告披露日,徐大卫先生及陈翔先生均未减持股份。

  基于对目前二级市场形势及对公司价值的合理判断,徐大卫先生及陈翔先生决定提前终止其减持计划,其未减持部分不再减持。

  注:1、因公司实施了2019年年度权益分派方案,以资本公积转增股本方式向全体股东每股转增0.3股,各减持主体持股数量相应进行调整;

  徐大卫先生原减持计划对应的减持区间为2021年5月27日至2021年11月26日,减持时间区间尚未届满。截至目前,徐大卫先生未减持公司股份。

  陈翔先生原减持计划对应的减持区间为2021年6月18日至2021年11月17日,减持时间区间尚未届满。截至目前,陈翔先生未减持公司股份。

  徐大卫先生、陈翔先生,基于对目前二级市场形势及对公司价值的合理判断,决定提前终止其减持计划,其未减持部分不再减持。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 相关股东是否存在减持计划:公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月均不存在减持计划。

  2、公司在实施回购股份期间,受外部环境变化、临时经营需要等因素影响,致使回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险;

  3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

  4、本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励,可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后的法定期限内用于公司员工持股计划或股权激励,未转让部分股份将依法予以注销。

  (一)2021年9月8日,公司召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本项议案已经三分之二以上出席董事表决通过。

  (二)按照相关法律法规和《公司章程》第二十五条的规定,本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

  1、本次回购的实施期限为公司董事会审议通过本方案之日起不超过12个月。发生下述情况或触及以下条件的,则本次回购的实施期限提前届满:

  (1)如在回购期限内,回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满;

  (2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  本次回购实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  本次拟回购股份金额下限为5,000万元,上限为10,000万元,且上限未超出下限的1倍,按本次回购股份价格上限30元/股进行了上述测算。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

  若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项,公司将按照中国证监会及上交所的相关规定,对回购股份的数量进行相应调整。

  本次回购的价格不超过30元/股,回购股份的价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。

  如公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等事项,公司将按照中国证监会及上交所的相关规定,对回购价格上限进行相应调整,回购股份数量相应变化。

  按照本次回购金额上限10,000万元、回购价格上限30元/股进行测算,预计本次回购数量约为333.33万股,占本公司总股本的1.64%。若本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并予以锁定,公司股权变动如下:

  (九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截至2021年6月30日,公司总资产为207,182.98万元,归属于上市公司股东的净资产为149,473.63万元,流动资产178,001.01万元。按照本次回购资金上限10,000万元测算,回购资金占2021年上半年末总资产、归属于上市公司所有者的净资产、流动资产的比例分别为4.83%、6.69%、5.62%。

  根据上述测算结果,结合公司目前经营、财务及未来发展规划,公司认为本次股份回购金额,不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响,股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化,不会影响公司的上市地位。

  1、本次采取集中竞价方式回购股份用于公司员工持股计划或股权激励,回购方案内容及表决程序符合《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  2、公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励,有利于完善公司管理团队和核心员工持股的长效激励与约束机制,确保公司长期经营目标的实现,增强公司股票长期的投资价值,增强投资者对公司未来发展前景的信心,公司本次股份回购具有必要性。

  3、本次回购股份资金来源为公司自有资金,总额不超过人民币10,000万元,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形,不影响公司的上市地位,具有可行性。

  综上,独立董事认为:本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,回购方案具备必要性和可行性,不会对公司经营和财务产生重大影响,符合公司和全体股东利益,独立董事一致同意本次回购方案。

  (十一)公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵,及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

  经自查,在董事会作出回购股份决议前六个月内,公司高管徐大卫及监事陈翔分别于2021年4月30日、2021年5月27日披露减持股份计划,减持期限分别自2021年5月27日至2021年11月26日、2021年6月18日至2021年11月17日。截至本公告披露日,徐大卫及陈翔均未减持股份。并且基于对目前二级市场形势及对公司价值的合理判断,上述主体已决定提前终止其减持计划,其未减持部分不再减持。具体内容详见公司分别于2021年4月30日披露的《宁波水表(集团)股份有限公司关于高级管理人员集中竞价减持股份计划公告》(公告编号:2021-028)、2021年5月27日披露的《宁波水表(集团)股份有限公司关于监事集中竞价减持股份计划公告》(公告编号:2021-030)及于同日披露的《宁波水表(集团)股份有限公司高管及监事集中竞价减持计划提前终止暨减持股份结果公告》(公告编号:2021-046)。上述减持计划与本次回购方案不存在利益冲突、不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  除上述主体已披露的减持计划外,公司其他董事、监事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人在本次董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  (十二)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

  2021年9月6日,公司向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东发出问询函,问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

  经问询,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、其他持股5%以上股东未来3个月、未来6个月均不存在减持计划。

  本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励,回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的,未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若本次回购股份未能或未能全部用于上述用途,公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购股份,并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序,充分保障债权人的合法权益。

  为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作,公司董事会授权公司管理层办理本次回购股份的相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

  1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场情况,制定及调整本次回购股份的具体实施方案,包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜;

  3、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件,以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露;

  4、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会、股东大会重新审议的事项外,授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

  (二)公司在实施回购股份期间,受外部环境变化、临时经营需要等因素影响,致使回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险;

  (三)因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险;

  (四)本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励,可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后的法定期限内用于员工持股计划或股权激励,未转让部分股份将依法予以注销。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

标签: 水表

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